Новый кодекс корпоративного управления — дорожная карта для повышения капитализации бизнеса

«Коллеги, сегодня мы с вами рассмотрим несколько существенных вопросов, в том числе Кодекс корпоративного управления. По сути, это свод базовых принципов, правил, которые направлены на совершенствование различных аспектов корпоративных отношений, …все, что касается полноценной деятельности органов корпоративного управления. Адресатом кодекса выступают крупные компании, которые имеют доступ к публичным рынкам капитала...» — так начал свое вступительное слово премьер-министр России Дмитрий Медведев в рамках заседания Правительства 13 февраля 2014 года.

Сегодня Новый Кодекс корпоративного управления (ККУ), 21 марта утвержденный Банком России, активно обсуждается и в экспертных сообществах.

Большинство опрошенных в рамках VIII практической конференции «Корпоративное управление в России и СНГ», проведенной компанией Marcus Evans в Амстердаме 10 и 11 апреля, членов профессионального сообщества директоров, экспертов и руководителей уже согласилось с тем, что новая редакция ККУ действительно решает ряд актуальных вопросов. В том числе, касающихся системы корпоративного управления акционерными обществами: состава и деятельности Совета директоров и его комитетов, наделения акционеров большими правами в части порядка подготовки и проведения больших собраний, модернизации дивидендной политики.

Об основных новациях Кодекса корпоративного управления слушателям конференции рассказала Елена Пастухова, руководитель направления Премиального листинга «Московской биржи». В новой редакции ККУ значительно расширены и уточнены критерии независимости членов совета директоров. Много внимания уделяется вопросу оценки эффективности совета директоров, существенно переработаны и подробно описаны принципы и подходы к вознаграждению членов совета директоров и исполнительного руководства.

Кроме того, в новом кодексе подробно изложены принципы организации системы управления рисками, внутреннего контроля и функции внутреннего аудита, соответствующие международным стандартам. Систематизированы рекомендации по раскрытию информации. Обобщены лучшие практики, связанные с существенными корпоративными действиями.

Д. А. Медведев высказал мнение: «...Надеюсь, что развитие культуры корпоративного управления и повысит конкурентоспособность нашего финансового рынка, и укрепит доверие инвесторов к рынку, и, конечно, самое главное, сделает компании более эффективными. В принципе этот кодекс должен максимально активно применяться публичными компаниями с государственным участием, что для них точно не лишнее...». Публичные компании уже задумались над совершенствованием структуры корпоративного управления своих обществ.

Однако все эти прогрессивные законодательные изменения, хотя они и представлены в рекомендательном ключе, для внедрения требуют осмысления участниками рынка. Понятно, что и у бизнеса, и у экспертного сообщества остается множество вопросов.

Так, в ходе конференции профессиональное сообщество обсудило новые тенденции, участники поделились своими лучшими практиками, а также рассмотрели о волнующие их вопросы.

Нельзя рассматривать действующие управленческие практики в отрыве от «почвы» — самого рынка и инвесторов, чутко реагирующих на соблюдение норм корпоративного управления. Советы директоров (СД) публичных компаний, особенно входящих в такие индексы, как S&P 500 и FTSE 100, находятся под пристальным вниманием тех же крупных биржевых компаний. Член Экспертно-методического совета Росимущества, член Наблюдательного совета Объединения корпоративных директоров и менеджеров, выступивший модератором конференции, Александр Филатов призвал особенно внимательно относиться к требованиям бирж: компании-нерезиденты, выходящие на Лондонскую биржу (LSE), не допускаются к торгам, если скрупулезно не следуют предписанным требованиям национальных кодексов корпоративного управления своих стран.

Как справедливо отметила заместитель руководителя Экспертного центра Российского института директоров Наталья Лихачева, требуется регламентировать такой аспект, как влияние основного акционера на динамику корпоративного управления (КУ) в госкомпаниях. Эксперт затронула такие проблемы, как повышение конкурентоспособности компаний и внедрение инноваций, оценка КУ как составной части кредитных рейтингов, использование рейтинга КУ в качестве целевого программного показателя.

Сравнивая российскую и европейскую практику вознаграждения членов совета директоров, заместитель руководителя аппарата СД «Башнефть» Андрей Пышкин констатировал необходимость большей прозрачности этого весьма деликатного для акционеров и общества процесса в соответствии со строго определенными критериями.

Директор общекорпоративных сервисов и органов управления «Сибур Холдинга» Марина Медведева остановилась на проблеме управления рисками компании и распределении ответственности в рамках Совета директоров.

Старший вице-президент Rostik Group Владимир Мехришвили уделил значительное внимание способам оценки рисков – правда, типичных в основном для холдингов. Докладчик подробно рассказал о современных трендах вертикальной и горизонтальной интеграции этого, довольно распространенного сегодня, вида коммерческих организаций, балансе власти в них и эффективном разделении полномочий во всех субъектах единой компании.

Доклад директора по корпоративному управлению компании «РусГидро» Янины Станюленайте был посвящен особенностям корпоративного управления в госкомпаниях с учетом планов и перспектив их развития. Раз государственные компании в России сформировались в специфических условиях разгосударствления всей экономики, то и подход к их органам управления и контроля должен также носить специфические черты, считает г-жа Станюленайте. Особая ответственность в деле повышения качества корпоративного управления ложится здесь, как, собственно, и везде, на Совет директоров, деятельность которого нуждается в объективной оценке.

Подробно проблему совершенствования работы Совета директоров осветил руководитель аппарата СД компании «Илим» Игорь Тюков. В круг рассмотрения попали как последние тренды в практике работы СД, так и роль СД в стратегическом управлении компании, подготовка и проведение заседаний Совета директоров в компаниях СНГ.

Доклад заместителя генерального директора компании Интрэк Сергея Шевченко был посвящен специфике процесса интеграции после проведения сделки слияния и поглощения. Г-н Шевченко привел методику диагностики основных этапов интеграции и унификации процедур, а также раскрыл успешные практики выстраивания корпоративной стратегии слившихся компаний.

Новую для многих тему контрактов жизненного цикла поднял в своем выступлении исполнительный директор Hyundai Motors в России Леонид Кузнецов. Он рассказал как о правовой стороне проблемы, так и об особенностях корпоративного управления в компаниях, работающих по таким контрактам.

Начальник управления аудита сети продаж Юникредитбанка Ольга Грачева показала на конкретном примере практику построения и оптимизации службы внутреннего контроля. Ею был проведен мастер-класс по успешным практикам построения и оптимизации службы внутреннего контроля, во время которого были проанализированы новые подходы к разработке такой службы. Принявшие участие в мастер-классе ознакомились с требованиями бирж к внутреннему контролю компании и регуляторным изменениям в СНГ.

Таким образом, рекорд упоминаемости на конференции поставил, несомненно, Совет директоров. Эффективность этого органа составляет одну из важнейших забот экспертного сообщества. Собственно, претензий к самой работе Совета директоров, как верховного стратегического органа, сегодня не много, но они есть. Собирающийся в среднем всего несколько раз в год, СД фиксирует показатели проектной деятельности с явно недостаточной частотой, ограничивая свои контрольные функции начальной и конечной стадией проекта. Этого мало именно потому, что проект требует к себе не просто какого-то абстрактного «постоянного внимания», а оперативного реагирования на возникающие сложности с ресурсами и сроками. Совет директоров, разумеется, не предназначен для «черновой работы» с исполнителями, однако некоторые структурные проблемы, возникающие на стадии реализации, реально способен решить только он.

С конкретным предложением по структурному преобразованию СД приехали в Амстердам Председатель Наблюдательного совета Научно-исследовательского института корпоративного и проектного управления (НИИ КПУ) Эльдар Джураев и его заместитель Наталья Персод. Их многолетний опыт управления проектами показал, что сегодня Совету директоров просто необходимо иметь в своем составе комитет по мониторингу. Этот внутренний орган мог бы запрашивать у исполнителей проекта точные данные по проблемам, ресурсам и срокам и докладывать о них всему СД, который вносил бы соответствующие коррективы еще в процессе реализации проекта, а не при его завершении, когда предпринимать что-либо просто-напросто поздно.

Кстати, подобную практику мониторинга инвестпроектов уже внедрили, и довольно успешно, в компании «Башнефть». Иными словами, комитет по мониторингу (названия могут разниться, суть остается) – не отвлеченная кабинетная разработка, а весьма настоятельное требование времени.

Финальным аккордом конференции стало обсуждение открытых вопросов корпоративного управления, а также инструментов и методов мониторинга исполнения рекомендаций нового ККУ. Эксперты выделили и прокомментировали наиболее актуальные вопросы в области корпоративного управления:

1. Каким должен быть независимый директор (каковы критерии для его отбора и оценки его деятельности).

По мнению модератора конференции Александра Филатова многое зависит от квалификации, опыта и репутации независимых директоров, что лежит в основе независимости их суждений.

2. Какими видятся обязательства компаний с концентрированным владением по отношению к корпоративным нормам.

По мнению Александра Филатова следование принципам корпоративного управления владельцами – мажоритарными акционерами непубличных компаний позволяет таким акционерам выстроить систему владельческого контроля, позволяющего безболезненно отойти от оперативного управления и спокойно передать бизнес по наследству

3. В соответствии с какими критериями в компании должна выстраиваться система оценки исполнения рекомендаций Кодекса.

Заместитель Председателя Наблюдательного совета НИИ КПУ Наталья Персод считает, что в целях формирования объективной оценки исполнения рекомендаций нового ККУ, необходимо в первую очередь определить критерии и выработать методику. И сделать это можно только с помощью тех, кто в этом больше всего заинтересован, т.е. самого бизнес-сообщества.

4. В чем должна заключаться роль регулятора в Кодексе корпоративного управления.

5. Какие механизмы и инструменты видятся в рамках выстраивания системы корпоративного управления в государственном секторе экономики.

6. Как рынок оценит целесообразность создания в рамках Совета директоров Комитета по мониторингу.

По мнению Председателя Наблюдательного совета НИИ КПУ Эльдара Джураева, с учетом перехода на целевое программное управление, включение в Совет директоров Комитета по мониторингу — это требование времени, не раз подтвержденное практикой.

7. Какие инструменты автоматизации информационных потоков можно использовать в рамках организации работы Совета директоров

Итоги заседания экспертного и профессионального сообщества можно смело назвать очередным шагом к внедрению нового ККУ. Открытые вопросы существуют, а значит, вся работа по выстраиванию эффективной системы корпоративного управления уже началась, и она требует тщательного внимания, как со стороны государства, так и со стороны профессионального и экспертного общества.